第一章 　总则 第二章 　公司名称和住所 第三章 　公司经营范围 第四章 　公司注册资本 第五章 股东的姓名或者名称 第六章 股东的权利和义务 第七章 股东出资方式和出资额 第八章 股东转让出资的条件 第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十章 　公司的法定代表人 第十一章 公司和财务会计利润分配 第十二章 公司的解散事由与清算办法 第十三章 股东认为需要规定的其他事项 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。 第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。 第三条 公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。 第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。 第二章 公司名称和住所 第五条 公司名称 ※※省※※工程监理有限责任公司， 第六条 公司住所 ※※省※※市※大道1号； 通讯地址 ※※省※※市※大道1号; 邮政编码 537100。 第七条 公司的经营场所 ※※省※※院内 第三章 公司经营范围 第八条 公司的经营范围 中小型水利工程建设监理。 第九条 公司的经营范围以 水利工公文写作程建设监理为主业。 第十条 公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经 批准，并领取了 许可证。 第四章 公司注册资本 第十一条 公司股东出资总额为人民币 50万元。 第十二条 公司的注册资本 50 万元。 第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中： 货币 40万元，占注册资本总额的 80 %； 实物折价10万元，占注册资本总额的20 %； 土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。 第十四条 公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的 会计审计事务所 评估验证。 第五章 股东的姓名或者名称 第十五条 公司由以下股东出资设立： ※※省※※局； ※※省※※局。 第十六条 公司的股东人数符合《公司法》的规定。 第六章 股东的权利和义务 第十七条 公司股东，均依法享有下列权利； (1)分配红利； (2)优先购买其他股东转让的出资； (3)股东会上的表决； (4)依法及公司章程规定转让其出资； (5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询； (6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）； (7)在公司清算时，对剩余财产的分享； (8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。 第十八条 公司股东承担下列义务： (1)遵守本章程，执行股东大会决议； (2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金； (3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项： (1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额； (2)登记为股东的日期； (3)其他有关事项。 第七章 股东出资方式和出资额 第二十条 公司股东出资方式和出资额如下： 序号 股东姓名或名称 出资 方式 出资额 股东签名 1 ※※省※※局 实物折价 10万元 2 ※※省※※局 货币 40万元 第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。 第二十二条 公司有下列情形之一的，增加注册资本； (1)股东增加投资； (2)公司盈利； (3)其他原因需要增加注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。 第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第八章 股东转让出资的条件 第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。 第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。 第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十七条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。 股东会议按股东出资比例行使表决权。 第二十八条 股东会分为定期会和临时会。 第二十九条 股东定期会每年召开一次，于年初举行。 第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会； (1)代表四分之一以上表决权股东提议时； (2)董事会认为必要时； 第三十一条 公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。 第三十二条 股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； (4)审议批准董事会工作的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (11)制定和修改公司章程。 第十章 公司的法定代表人 第三十三条 公司的法定代表人为董事长或总经理； 第三十四条 公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权； （1） 负责召集股东大会，执行股东大会的决议。 （2） 决定公司的经营计划和投资 （3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案； （6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案； （7）决定公司内部机构的设置； （8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师； （9）制订公司的基本管理制度； （10）拟订公司章程修改方案； （11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式； （12）拟订公司兼职董事津贴的标准。 第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权； (1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的行为进行监督； (2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。 (3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正； (4)提议召开临时股东会； (5)公司章程规定的其他职权。 第三十六条 公司设总经理，并行使下列职权： (1)在董事会的领导下主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司的内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副总经理； (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 第三十七条 总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。 第三十七条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。 第三十八条 公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。 第十一章 公司财务会计和利润分配 第三十九条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第四十条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (1)资产负债表； (2)损益表； (3)财务状况变动表； (4)财务情况说明书； (5)利润分配表。 第四十一条 财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。 第四十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。 第四十三条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。 公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。 第四十四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。 第十二章 公司的解散事由与清算办法 第四十五条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算: (1)因不可抗力迫使公司无法继续经营； (2)股东会决定解散； (3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭； (4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。 第四十六条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。 被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。 第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。 债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。 第四十八条 清算组织在清算期间行使下列职权： (1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2)通知或者公告债权人； (3)处理与清算有关的公司未了结的业务； (4)清缴所欠税款； (5)清理债权、债务； (6)处理公司清偿债务后的剩余财产； (7)代表公司参与民事诉讼活动。 第四十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。 公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。 第五十条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。 第五十一条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。 第五十二条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第十三章 股东认为需要规定的其他事项 第五十三条 董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。 董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第五十四条 公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。 第五十五条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。 第五十六条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。 第十四章 附 则 第五十七条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。 第五十八条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。 第五十九条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。 股东签名： ※※省※※监理有限责任公司 二00六 年六月二十日