近日收到这样一个案子：两房地产开发公司就一地产项目约定以合作开发的方式进行开发，并签订合作开发协议，对双方的投入和利润分配进行了详细的约定。后因国家政策有变，双方放弃合作开发模式，又以其中一家公 司向另一家公司增资扩股的方式，通过后者进行地产开发。

　　在变更登记时，双方只是根据工商局提供的格式化章程进行了简单的修改。而新章程没有完全将双方协议中的投资和利润分配的详细条款纳入公司章程。后来双方对投资和利润分配方式产生不同意见，前者要求依据章程，后者则要求依据合作协议，最终导致项目停顿。

　　这个案子中对后者来讲是非常不利的。他过分重视合作协议，而忽视了章程的重要性，认为章程只是为工商登记走的一个过场。

　　实际却恰恰相反，公司章程相当于公司的“宪法”，是公司运作过程中所有行为的规范性指引，公司及其公司的股东、董事、管理机构、管理人员的一切行为都不得违反公司章程的规定，否则要么无效，要么需要承担相应的法律责任。

　　绝大部分公司的公司章程都存在过于简单化的缺点，基本都是依据工商局提供的格式章程进行简单的“填空”。这样的结果就是遗漏需要进行特殊约定的事项。而格式条款通常和特殊事项是不一致的，一旦出现纠纷，尤其是股东之间的纠纷，只能依据章程，必然导致其中一方遭受意想不到的损失。

　　一个好的章程是公司规范运作的好的开始，也是公司股东、董事、管理层的护身符。当年新浪抛出“毒丸”计划成功阻击盛大的收购，就是利用其章程的有关规定，最终让盛大斥巨资收购新浪股份却无法实施对新浪的控制。

　　新公司法的颁布为公司自主制定公司章程提供可能。

　　公司法对公司章程的制定有很多指导性的规定，同时又留出很多自由发挥的空间。

　　其中重要的地方表现在出资和股权及利润分配比例、股东投票权、董事会议程等方面。比如，股东的股权比例和利润分配比例完全可以不与出资额挂钩，也许一个股东仅出资100元，但可以获得30%的股权和利润分配权。这样就可以使以前公司运作中常有的“隐名”股东浮出水面，给予其正常的法律保护。

　　再有，如果大股东占70%的股权，因此为了实现对股东会和重大事项决策权的控制，他可以提出2/3为绝对多数投票权。同理，小股东为了防止大股东的绝对控制，可以提出3/4为绝对多数投票权。这方面的例子不胜枚举。

　　对于前述案例，如果双方可以继续协商将原协议的内容写入章程，并对变更的章程重新进行登记是最好的结果。如果既得利益方拒绝的话，有三种可能的结局，一是按照章程规定行事，二是由于双方各自坚持，公司经营停顿直至破产清算，三是要求法院立即解散公司。从此分析来看，由于章程的不严谨导致的结果不是一方受损就是两败俱伤。