第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国______公司（以下简称甲方）与______国（或地区）______公司（以下简称乙方）于______年______月______日签定合资经营合同，组成了______合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。

　　第二条　合资公司名称为______有限责任公司。
　　外文名称为：______。
　　合资公司的法定地址为：
　　______省______市______区______路______号。

　　第三条　合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：
　　甲方：中国______公司
　　______省______市______路______号。
　　法定代表的姓名______职务______国籍______。
　　乙方：______国（或地区）______公司。
　　______国（或地区）______。
　　法定代表的姓名______职务______国籍______。

　　第四条　合资公司为有限责任公司。

　　第五条　合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合资公司宗旨为：使用______先进技术，生产和销售______产品，达到______水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）

　　第七条　合资公司经营范围为：设计、制造和销售______产品以及提供技术服务。

　　第八条　合资公司生产规模为：
　　______年______。（表示量的单位）
　　______年______。
　　______年______。

　　第九条　合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。
　　______年：向国外和港澳地区销售百分之______，在国内销售百分之______。

　　销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定）

第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合资公司的投资总额为人民币______元。（或另一种货币）
　　合资公司注册资本为人民币______元。（或另一种货币）

　　第十一条　合营各方出资如下：
　　甲方：认缴出资额为______元，占公司注册资本百分之______。
　　其中：现金______________元
　　　　　机械设备__________元
　　　　　厂房______________元
　　　　　土地使用权________元
　　　　　工业产权__________元
　　　　　其他______________元
　　乙方：认缴出资额为______元，占公司注册资本百分之______。
　　其中：现金______________元
　　　　　机械设备__________元
　　　　　工业产权__________元
　　　　　其他______________元

　　第十二条　合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条　合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十七条　合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章　董事会

　　第十八条　合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；
　　（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；
　　（三）通过公司的重要规章制度；
　　（四）订立劳动合同；
　　（五）决定设立分支机构；
　　（六）讨论通过本公司章程的修改；
　　（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
　　（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
　　（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；
　　（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条　董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期为四年，可以连任。

　　第二十一条　董事会设董事长一名，副董事长______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　第二十二条　合营各方在委派　和更换董事人选时，须书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会会议召开前____天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。