第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，___________（以下简称甲方）与________（以下简称乙方），于_______年_____月____日在_______签订的建立合资经营_______公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为：_________
　　外文名称为：_____________________
　　合营公司的法定地址为：_______省_______市_______路_______号。

　　第三条　甲、乙双方的名称、法定地址为：
　　甲方：_______省_______市_______路_______号
　　乙方：______________

　　第四条　合营公司为有限责任公司。

　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和行政规章。

第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨为：_________________________________________________

　　第七条　合营公司的经营范围：_____________________________________________

　　第八条　合营公司的生产规模为_____________________________________________

　　第九条　合营公司外销产品的比例为_______，内销产品的比例为_______。
　　合营公司的产品由乙方按外销的比例在国外销售，为合营公司换取处汇收入。

第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为_______人民币（折合_______美元）。
　　合营公司注册资本为_______元人民币（折合_______美元）。

　　第十一条　甲、乙双方出资如下：
　　甲方　认缴出资总额为_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的______________。
　　其中：
　　土地使用权作价：_______元人民币
　　土地开发费：_______元人民币
　　厂房：_______元人民币
　　生产和生活设施：_______万元人民币
　　现金：_______元人民币
　　乙方　认缴出资额为现金_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的_______。

　　第十二条　甲、乙双方应按合同第_______条规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明书主要内容是：合营公司名称及成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并报审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构，以下同）批准，并报工商行政管理机关核准。

第四章　董事会

　　第十八条　合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　（1）决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、借款和资金使用情况；
　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
　　（3）通过公司的重要规章制度；
　　（4）决定设立分支机构；
　　（5）修改合营公司章程；
　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并；
　　（7）决定聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员以及高级顾问；
　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；
　　（9）其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条　董事会由_______名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______。董事任期为_______年，可以连任。

　　第二十一条　董事会董事长由_______方委派，副董事长_______名，由乙方委派，董事_______名，甲方委派_______名，乙方委派_______名。

　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时应书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每年至少召开3次。经1／3以上董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集与主持时，由副董事长召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，通知书应写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条　董事会会议有2／3以上董事（或其代表）出席，并至少应有甲、乙1名董事（或其代表）出席方为有效，不足2／3人数时，其通过的决议无效。

　　第二十九条　下列事项须经董事会一致通过：
　　（1）合营公司章程的修改；
　　（2）合营公司的终止、解散；
　　（3）合营公司注册资本的增加或转让；
　　（4）合营公司与其他经济组织的合并；
　　（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

　　第三十条　对于第二十九条规定以外的其他事项须经董事会2／3以上董事（包括甲、乙双方至少一名董事）通过方可作出决定。

　　第三十一条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第五章　经营管理机构

　　第三十二条　合营公司的经营管理机构，下设生产技术；劳资、财务、供销、质检部门。

　　第三十三条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由甲方推荐_______名，乙方推荐_______名。总经理有权聘任企业所有成员为车间及内部机构负责人，设置企业经营管理机构。

　　第三十四条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。