专家认为意在保护中小投资者利益

　 “揭开公司面纱”制度被引进新《公司法》已基本成为定局，法学界、司法和

立法机构的一致认同，正在将此事朝积极方向推进。

　　专注于《公司法》研究的中央财经大学法学院教授郭锋看来，引进这一规则，

更重要的是要强化上市公司大股东的责任，即强调大股东的“无限责任”，以防止

大股东掏空上市公司，保护其他投资者的利益。

　　“揭开公司面纱”是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则。“面纱”

就是公司的法人人格，即公司以其全部资产对其债务承担有限责任。揭开这层“面

纱”就是为了实现公平正义的目的，在具体案例中漠视或忽视公司的法人人格，责

令躲在背后的股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。

　　此前，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光，这些上市公司的实际控制者在恶意掏

空后，将债务抛给上市公司独立承担。引入“揭开公司面纱制度”后，“如果有证

据证明控股股东损害了上市公司或其他股东的利益，它作为实际控制人就要承担责

任，而不能再以‘有限责任’作为挡箭牌了。”郭锋接受本报记者采访时说，“这

将更有利于保护上市公司和中小投资者的利益。”

　　目前这一制度的引进似乎没有多大困难。“法学界的认识基本一致。而最高人

民法院也将此作为一项重要内容写入了即将生效的公司法司法解释中。现在就等立

法部门了。”在一直致力于此项研究的郭锋看来，立法部门也很有可能最终促成这

项修改。

　　记者从公开消息中获悉，《公司法》修改时重点考虑了“揭开公司面纱”的以

下范畴：公司不能清偿债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出资时，债权人可以直

接向股东请求清偿；清偿范围可以视不同情况而定：如股东出资不足，股东在章程

规定的出资范围内对公司债务承担责任；如股东完全没有出资，该股东对公司债务

承担无限责任；如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承担责任。