沪体改委（94）第158号
区、县人民政府，市政府有关委、办、局：
现将《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》印发给你们，请按照执行，执行中有何问题和意见，请及时反馈给我们。
上海市经济体制改革委员会
上海市经济委员会
上海市固有资产管理办公室
一九九四年十月十九日

上海市国有小企业改组股份合作制试点办法
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，积极稳妥地进行国有小企业改组为股份合作制的试点，特制定本试点办法。
第二条 本试点办法关于国有小企业的划分标准：工业企业按《大中小型工业企业划分标准》（经企〔1988〕240号）确定，非工业企业按有关行业规定确定。
第三条 本试点办法适用于本市各种形式的国有小企业。
第四条 国有小企业试行股份合作制的目的是：置换国有产权，促进产业结构调整；盘活资产存量，实现国有资产保值、增值；职工投资入股，完善企业内部激励机制；转换企业经营机制，探索公有制多种实现形式，形成一批经营灵活、运作有效、权责明确、约束硬化的市场竞争主体。
第五条 国有小企业改组股份合作制，要保证国有资产不受损失，防止贱价甩卖，造成国有资产流失。
实施范围与重点
第六条 国有小企业实行股份合作制改组的，应当具备下列条件：
（1）企业有一定的净资产；
（2）领导班子团结，具有改革意识；
（3）职工要求改组的积极性较高。
第七条 国有小企业均可改组为股份合作制，重点是下列三类企业：
（1）长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；
（2）列入产业结构调整对象的企业；
（3）国有大中型企业以车间或部门为单位，分立实行股份合作制改组的。
第八条 国有小企业改组为股份合作制，须由企业提出申请，征得市国有资产管理委员会授权的部门（非授权经营机构或部门暂由主管部门代行，以下简称国有投资主体）同意后，区、县属企业报经区、县人民政府批准，市属企业报各主管委办审核同意后，由市属局（总公司）批准方可实施。
改组程序
第九条 改制企业由具有资格的专职资产评估事务所或会计师事务所、审计师事务所，按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定，对企业资产进行评估。
第十条 企业的房屋设施除职工自愿出资购买外，一般作租赁处理。租赁费用由房屋产权所有人与企业商定并签定协议。租赁方式可采用经营性租赁或融资性租赁。凡融资性租赁的，按年付租费，租期一般为5—10年，付清租费后，产权归承租人。租赁期间房屋的修理、保养、管理由承租人负责。土地使用权维持改组前的管理办法。土地开发费、补偿费经评估后作房屋设备投资。
第十一条 国资管理部门须对企业上报的评估结果予以确认。
第十二条 职工按照评估确认价出资置换国有资产，同时应由出售方支付给改组企业的出资人以下各项费用：
（1）改组前企业负担的离、退休职工医疗费（按改组前一年全市离、退休职工年平均医疗费支出和本企业离、退休职工人数及全市退休职工平均寿命期15年计算）；
（2）支农职工和非因公死亡职工遗属的各项补助费（按平均10年计算）；
（3）改组前列入编外的长病假、精神病患者（按实际应就业年限计算）和按规定在企业内提前退休职工的安置费（按平均5年计算）；
（4）原困难企业经批准缓缴的退休统筹费。
国有小企业在原租赁期间的资产增值部分，按规定归企业职工集体所有的部分，不属于国有资产置换的范围。
国有资产置换及收益
第十三条 国有资产置换可采取二种方式：
1.全额置换，即按确定的置换底价，由企业职工出资全额购买；
2.部分置换，即由企业与国资部门商定，部分由职工出资购买，部分可转作股权。转股部分应确定投资主体，但国有资产转股部分和其它法人购买的股权不应超过企业总股本的30%。
第十四条 国有小企业职工出资置换的国有资产收益，可由市国资委授权的国有资产经营公司、集团公司或主管部门通过金融机构委托贷款给企业有偿使用三年。对亏损企业，三年内免除全部利息；微利企业三年内减半计息。
股权转让
第十五条 改组后的企业，应建立股东名册。
第十六条 股份合作制企业不印制股票，只发给股权证明，该证明不上市流通。法人持有的股权，经过批准的可在产权市场交易。
第十七条 法人持有股权可以向本企业职工转让，职工个人持有的股权可在企业内部转让，但应确定企业职工应持股权的最高和最低限额，转让价格由双方协议确定。
财税制度
第十八条 国有小企业改组的股份合作制企业，财税关系划转至企业注册地区、县财税部门，其税后利润按下列程序分配：
（1）弥补上年亏损；
（2）提取不低于10%的公积金（其公积金达到注册资本50%时，可不再提取）；
（3）提取盈余公积金；
（4）提取不高于公积金比例的公益金；
（5）分红基金。
第十九条 分红基金按股分红，分红上不封顶，下不保底。
第二十条 国有小企业改组的股份合作制企业，不再确定工资总额，由企业职工（股东）大会或董事会决定工资形式和发放标准。
第二十一条 国有小企业原免缴能源、交通重点建设基金和预算外调节基金的，改组为股份合作制后，继续免缴能源交通重点建设基金和预算外调节基金。
第二十二条 国有小企业改组为股份合作制后，符合享受所得税“两免三减半”优惠的，由财税部门纳入列收列支渠道，即企业照章纳税后，前两年由同级财政按规定程序返回全部所得税，后三年减半退回所得税。
内部管理
第二十三条 国有小企业改组为股份合作制后，党、团、工会关系可全部转入相应的区、县，由区、县对口部门负责管理；也可在一定时期内保持原关系不变，具体由企业与有关部门商定。
第二十四条 股份合作制企业应建立职工（股东）大会，作为企业最高权力机构，负责决定企业重大问题。
第二十五条 根据需要，企业可设立董事会，董事会成员由股东按持有股份选举产生，董事会是企业经营决策机构。
第二十六条 企业可由党组织、工会的负责人组成监事会，负责监督企业经营活动。
第二十七条 企业的经营者（经理、厂长）应由职工（股东）大会选举产生，也可经职工（股东）大会授权董事会选聘产生。
政府与企业关系
第二十八条 改组企业应走向市场，政企分开，有关统计、计划生育等工作，关系不变的，按原渠道办理；关系划转的，由有关区、县对应部门负责指导，各区、县政府部门应做好协调工作。
第二十九条 国有小企业改组为股份合作制后，企业类型为“股份合作”，企业应凭批准文本及企业章程、国有资产置换文本、验资文本、职工入股证明等文件到工商行政管理部门办理变更手续。
第三十条 改组企业的注册资本应与股本总额一致。股份合作企业享有法人财产权，以其全部资产对债务承担责任，股东以其出资额为限对企业承担责任。