沪体改委[1996]第16号
各股份有限公司:
根据国务院国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生[1995]117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》，按照沪府秘[1995]007541号函的通知，制定了"关于贯彻国务院[1995]17号文的实施意见"。现发给你们，望认真贯彻执行。
附:《关于贯彻国务院[1995]17号文的实施意见》。
上海市经济体制改革委员会
上海市国有资产管理办公室 上海市财政局
上海市工商行政管理局
一九九六年四月十日

关于贯彻国务院[1995]17号文的实施意见
为了认真贯彻国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照(中华人民共和国公司法)进行规范的通知》，做好原有股份有限公司的规范工作，根据国家体改委、国家国资局体改生[1995]117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》，结合本市实际情况，制订本实施意见。
一、规范的目的
以建立产权明晰、政企分开、权贵明确、管理科学的现代企业制度为目标，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，公司以其全部财产依法自主经营、自负盈亏、独立行使民事权利，承担民事责任；公司建立规范的组织管理制度，切实承担资产保值、增值的责任，建立符合社会主义市场经济要求的运行机制；出资者依法享有权益，对公司承担有限责任。
二、规范对象
一九九四年七月一日以前在上海市注册登记并在公司名称中标明“股份有限”字样的发起设立、定向募集和公开募集设立的股份有限公司。（以下简称公司）
三、规范的基本要求
（一）强化股本金管理
1、经公司申请或规范工作指导小组指定的公司，应以一九九五年末资产负债为准，在指定的具有证券执业资格的中介机构验资。
2、公司的注册资本必须与实收股本金相一致。至1995年底，公司实收股本金与注册资本不符已满12个月的，应进行注册资本变更登记；注册登记后抽逃股本金不满12个月的，应在规范期限内予以补足，并以资金实际到位时间享受相应红利分配。
3、老企业改制时存量资产折股不实的，公司可申请重新评估，经市国资办确认后，通过调整资本公积金或红利补充资本金等方式来盘实实收资本。
(二)调整股权结构，规范股权管理
1。凡有国有资产入股或以其他形式占有国有资产的公司，其产权界定、产权登记、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合规定的应向市国有资产管理部门申请重新办理上述内容的确认手续。
2。对竞争性行业中的股份制企业，一个持股单位所持股份占总股本的比例一般不应超过51%。根据这个要求，公司应制定计划，经批准，在五年之内按照法定程序逐步调整其股权结构。向社会公开发行的股份未达公司股本总额25%的公司，应制定规范计划。
3。公司应制定股权管理细则，明确股权管理的机构、人员及职责、股权登记及变更办法、股东名册的管理办法、保障股东行使权利和履行义务的措施等。
(三)理顺法人治理结构。
1。修订公司章程
公司应按照《公司法》要求，重新修订公司章程。公司章程修改应载明的事项，必须符合《公司法》的规定。公司章程必须明确股东的权利、义务。修订后的公司章程，应报原公司审批机关备案。
2。股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。除已上市交易的股份外，明确国家股、国有法人股或法人股的持股单位，出席股东大会每一持股单位必须委托一名股东代表行使股东权力，向股东大会提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
3。董事会执行股东大会的决议，对全体股东负责，依法行使经营决策等权力。董事会成员为五至十九人，设董事长一人，副董事长一至二人。任何股东只能推荐不能任命董事，更不得任免公司下属子公司的领导。董事不得兼任其他同行业企业的高级管理人员。董事会成员由股东大会选举产生或更换，董事的任职条件、任期，应符合《公司法》的规定。董事会换届，由现届董事会听取股东单位意见，提出下届董事会成员候选人名单，提交股东大会表决选举。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长是法定代表人。法定代表人不符《公司法》的，必须在规范期限内予以调整。董事会成员的报酬由股东大会决定。
4。监事机构是公司的监督机构，依法行使职权，对股东大会负责。监事会成员不少于三人，设监事长一名。监事会由股东大会选举产生或更换，监事的任职条件、任期，应符合《公司法》的规定。监事可列席董事会会议。经监事长(召集人)书面授权的监事(包括监事长)可以列席各种行政会议。监事会成员的报酬由股东大会决定。
5。经理由董事会聘任，实行合同制。依法行使职权，对董事会负责。经理的报酬由董事会决定。
6。解聘公司的经理，必须有董事会的决议。经理因故离任，必须事先向董事会递交离职的申请，并经董事会讨论同意方可离职。
7。副经理、财务主管由董事会根据经理的提名进行聘任或者解聘。
8。公司设董事会秘书一人(属高级管理人员)，由董事长提名，董事会聘任。
9。股东会、董事会、监事会、经理层应按公司章程建立工作细则，并分别建立会议记录制度。
(四)理顺政府对公司的管理关系
1。公司与政府部门不再具有行政隶属关系。公司依法以法人治理结构运作和管理。
2。政府或国家授权机构负责对公司按规定发放文件，办理出国人员政审、职工晋升专业技术职称等事宜。
3。公司自办的学校、医院等公益型机构所形成的非经营性资产一般需要剥离。需要剥离非经营性资产的公司，须董事会形成决议，制定非经营性资产剥离方案；对剥离的非经营性资产必须重新进行资产评估，并经市国资办确认，报公司原审批部门批准实施。剥离方案包括:1。明确剥离出的机构及资产的管理主体。2。拟定与公司的有偿服务协议。3。是否需要调整注册资本的意见。一般剥离非经营性资产，超过总股本10%以上，应调整注册资本。
4。国家公务员兼任董事、监事、经理及其他高级管理职务的，一律依法清退，不能按期清退的公司须说明原因，并制定清退计划。
(五)完善财务核算体系和财务管理制度
公司的财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，不符合的要限期完善。要建立公开、公正的财务监督制度，建立健全内部审计制度。公司要制定向股东或社会定期公布企业财务报告的实施办法，在每一会计年度终了时，制作财务报告，并依法进行审查验证公告后，报政府有关职能部门。公司不向政府部门和股东单位上交任何形式的管理费。
四、规范工作的组织指导
(一)原有股份有限公司的规范工作由市体改委会同市国资办、市府法制办、市工商局、市财政局等组建规范工作指导小组，上海市股份公司联合会协助开展此项工作。
(二)规范工作的实施期限，自国务院[1995]17号文发布之日起至一九九六年底止。
(三)规范工作分三个阶段进行：
1.统计、调查、制定实施意见阶段
一九九五年底至一九九六年三月份，对原有股份有限公司进行统计、调查摸底，编制《原有股份有限公司情况统计表》，搞清原有股份有限公司的基本情况和存在的主要问题，制定上海市原有股份有限公司规范工作的实施意见。
2.动员、自查、规范阶段
(1)动员。一九九六年四月份，召开全市股份有限公司会议，宣传规范工作的意义，讲解《关于贯彻国务院[1995]17号文的实施意见》，布置工作安排和实施步骤。
(2)自查。原有股份有限公司应根据《公司法》及配套法规和本实施意见，对公司股本金到位情况、股权设置与管理、公司法人治理结构、企业内部改革、企业经济效益和收益分配、企业与外部的关系进行自查，填好后按期上报自查表，找出要解决的主要问题。
(3)规范。在自查基础上，由公司董事会制定规范工作的实施方案和工作计划，并组织实施。
3.确认、重新登记阶段
(1)一九九六年下半年，原有股份有限公司在自查、规范的基础上，由公司董事会提出重新登记申请，连同自评报告、公司设立的原批准文件、规范工作中重新制作的验资报告和修订后的公司章程草案、申请重新资产评估的资产评估报告、国有资产管理部门出具的国有股权审核确认意见、调整股权结构及注册资本、清退公务员的计划等材料，报规范工作指导小组，由指导小组组织有关部门审核，符合规范要求的，由市体改委出具同意重新登记批文到公司登记机关进行重新登记。
(2)原有股份有限公司向工商登记机关申请并提交下列文件:
A、书面申请报告
B、股份有限公司规范工作指导小组审批确认意见
C、验资报告
D、修改后的公司章程公司登记机关收到上述文件后，按变更登记程序(发公司变更登记申请表)办理原股份有限公司重新登记，并按变更登记收费标准收取变更费。
(3)公司编写自评报告，内容包括：
第一、公司的基本情况，包括公司的名称、地址、法定代表人、设立时间、发起人、股本结构、股权设置、持股单位、资金投向、经营范围、公司章程、公司法人治理结构及管理制度等。
第二、公司存在的主要问题，采取的解决措施和取得的成效。
(4)一九九六年年底，仍不符合规范要求的公司，规范工作指导小组应组织公司有关部门找出原因，共同研究改进措施，同时把需要延长重新登记期限的公司名单、原因及改进意见报市政府转国家经贸委、国家体改委、国资局和中国证监会。
(5)原以国家体改委《股份有限公司规范意见》为依据审批的定向募集公司，将分别规范为募集设立、发起设立的股份有限公司。
(四)为加强规范工作的组织指导，抓好落实、保证质量，及时协调解决有关问题，拟由市体改委、国资办、法制办、财政局、工商局等有关部门制定相关配套政策：上海市股份有限公司股本金和股权管理办法；上海市股份有限公司法人治理结构规范意见；上海市股份有限公司剥离非经营性资产的若干规定；关于规范管理股份有限公司的暂行办法；上海市关于理顺国有控股公司、企业集团与股份有限公司关系的若干意见；关于可转让国有股行业划分的规定；上海市公司建立职工持股会的补充规定等。
(五)规范工作指导小组要随时掌握规范工作的情况和进度，严格按照国家法律、法规和有关政策办事。规范工作结束后，写出总结报告报国家体改委，国家国资局等。
(六)上述相关政策未出台前，按本实施意见进行规范。
(七)本意见由发文单位负责解释。