第一,企业增资应当按照何种程序进行?企业法规定,企业增资应当由股东会决定。企业增资通常按照以下程序进行:首先由董事会提出增资方案,然后依照法定程序召集、召开股东会,并就此进行表决。股东会对企业增加注册资本作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果企业章程有更高要求,则以企业章程为准)。从你企业的股权结构看,甲、乙二人持有企业90%的股份,股东会应当可以合法通过增资的决议,除非企业章程规定增资须经全体股东一致通过。 第二,作出何种增资决议才是合法的?一般情况下,企业增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。在这一点上,甲、乙二人的说法是正确的。但是,投资(包括增资)应当遵循自愿的原则,多数股东不应当强迫少数股东增资,因此,在作出增资决议的同时,应当规定不同意增资的处理方法,比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此,企业的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算,未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外,也可以由同意增资的股东以公平价格(比如企业净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是,对于同意增资的股东而言,如果股东会按照公司章程的规定,作出增加注册资本的决议,其就有增资的义务,不履行企业增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。 |