(沪体改委(94)第157号)
区、县人民政府，市政府有关委、办、局:
现将《本市进行现代企业制度试点若干问题的意见》印发给你们，请认真按照执行，在执行中有何问题和意见，可及时反馈给我们。
上海市经济体制改革委员会
上海市经济委员会
上海市国有资产管理办公室
上海市人民政府法制办公室
上海市经济研究中心
一九九四年十月十九日

区、县人民政府，市政府有关委、办、局:
印发给你们的《本市进行现代企业制度试点若干问题的意见》，请按机密级文件妥善保管，不得翻印，不得通过新闻媒介宣传，仅作为内部政策掌握，以便及时总结经验，不断修改完善。该文件的主要精神，可由有关政府或部门口头传达到实施单位。
市体改委
一九九四年十月十九日
本市进行现代企业制度试点若干问题的意见
为贯彻落实党的十四届三中全会精神，根据市委、市政府的部署，本市已选择一批企业(单位)进役现代企业制度试点，现就试点的若干问题提出如下意见:
一、国有企业公司化改造
1、关于产权转让问题。地方国有企业改制为有限责任公司或股份有限公司，涉及产权转让的由市国资办审核，市政府授权部门批准。
2、关于职工持股会问题。有限责任公司和股份有限公司经市政府授权部门批准可设立职工持股会。职工持股会是该公司工会下属的专司职工持股管理的委员会，其民事权利和义务由工会承担。
3、关于产权转让所得问题。国有企业产权转让所得，由市国资委授权的国有资产经营公司、集团公司收取，增减变动情况列入公司的国家资产或资本公积金帐户。未授权经营的企业的产权转让所得暂由企业主管部门收取，专户存储，专款专用，主要用于建立现代企业制度中必要的开支。上述增减变化情况，须定期报市国资办。市国资委有最终调度权。
二、国有企业债务重整
4、关于企业担保责任问题。
(1)列入破产的国有企业，本市有关行政机关对其所作的贷款担保行为，凡是在1994年6月30日前发生的，银行可按国家有关规定确认担保合同无效；
(2)由其他企业对其所作的贷款担保行为，属政府部门授意下，非出自企业意愿的，由担保企业的有关主管部门出具书面证明或说明，经银行同意，可不追究担保责任；
(3)凡是今年清产核资后可核销银行呆帐准备金和坏帐准备金的国有企业，银行对为其担保的企业，不再追究担保责任。
5、关于企业资产抵押问题。凡列入破产的国有企业，在清偿的财产不足以支付职工安置费(包括离退休人员医疗费、特殊对象的各种补助费、缓缴的社会保险统筹费等）的情况下，经与抵押权人协商，可将1994年6月30日前企业已抵押财产的部分或全部纳入破产财产，以利于妥善安置职工。
6、关于企业先分立后破产问题。要选择一批扭亏无望，但有产品、有技术、有设备的国有企业试行先分立后破产。允许企业在和主要债权人协商同意的前提下，将一部分有效资产从原有企业中分立出来，并根据企业的承受能力承担一定比例的债务，组建新的企业。原有国有企业按照法定程序依法进行破产，其欠银行的债务，冲销贷款银行的呆怅准备金。
7、关于将部分债权转为股权问题。地方投资机构对国有企业的债权，目前正有效运营的部分经与债权人协商并经批准，可一次性转为对企业拥有的股权。国家“拨改贷”部分，经批准也可以转为国家对企业的投资。
8、关于国有企业补充生产经营资金问题。企业生产经营资金不足的，可允许向境内外法人、自然人出让部分国有产权，转让产权的收入，用于补充生产经营资金。如有不足的，可在三年内将企业缴纳的所得税收入返还给企业，用于补充企业生产经营资金。企业收到的国家返还的生产经营资金，作为国家投资处理，在盈余公积金中单独反映。
9、关于清产核资后的呆帐处理问题。清产核资中无法偿还的呆帐贷款和利息，应充许分别核销银行呆帐准备金和坏帐准备金。有关清产核资呆帐处理、中央额度的国家“拨改贷”转为“贷改投”等必须经国务院有关部门同意后实施。
三、加快股份合作制发展步伐
10、关于“两金”和所得税问题。股份合作制企业在工商注册时登记为“股份合作制”。自本意见下发后改组或新设的股份合作制企业享受新办企业政策，意见下发前由国有企业改制股份合作制企业一并享受。国有小企业改组的股份合作制企业免缴能源、交通重点建设基金和预算外调节基金。其他列为现代企业制度试点的股份合作制暂缓缴能源、交通重点建设基金和预算外调节基金。国有小企业改组为股份合作制，符合享受所得税“两免三减半”优惠的，由财税部门纳入列收列支渠道，即企业照章纳税后，前两年由同级财政按规定程序返回全部所得税，后三年减半退回所得税。
11、关于资产收益转为委托贷款问题。由国有小企业职工出资置换的国有资产收益，可由市国资委授权的国有资产经营公司、集团公司或主管部门通过金融机构委托贷款给企业有偿使用三年。对亏损企业，三年内免除全部利息；微利企业三年内减半计息。
12、关于房屋产权问题。国有小企业改组为股份合作制企业时，职工出资购买企业的房屋产权有困难的，可暂作租赁处理。租赁费用，由房屋产权所有人与企业商定并负责管理。
13、关于资产置换与返还补偿问题。国有小企业改组为股份合作制企业，职工必须按照评估确认价出资置换国有资产，同时应由出售方支付给改制企业的出资人以下各项费用:
(1)改制前企业负担的离、退休人员医疗费(按改制前一年全市离、退休人员年平均医疗费支出和本企业离、退休人员人数及全市退休人员平均寿命期15年计算)；
(2)改制前企业负担的各种特殊对象的各项补助费用（按平均10年计算)；
(3)改制前列入编外的长病假、精神病患者（按实际应就业年限计算）和按规定在企业内提前退休人员的安置费与退休后的医疗费(按平均5年计算）；
(4)原困难企业经批准缓缴的社会保险统筹费。国有小企业在原租赁期间的资产增值部分，按规定归企业职工集体所有的部分不属于国有资产置换的范围。
14、关于城镇集体企业历年积累的产权界定问题。必须对拟或已改制为股份合作制的城镇集体企业进行产权界定，对老集体企业的历年积累，凡产权不清晰的要划分归属:
(1)部分资产作为投资回报，其股权由原出资者持有；
(2)部分资产归该企业离退休职立共同共有，其股权由退管会代表离退休人员持有，其分红收入作为离退休职工的补充养老保险；
(3)部分资产作为公共积累进入企业公积金，属全体出资人共同共有；
(4)部分资产由在职职工按份共有，记入职工个人名下，同时，职工应按企业规定的比例向企业投资现金股。该资产作股后进入企业资本金，不得退股、不得上市交易，仅作为分红依据。职工离退休或调离、辞退时，必须内部转让。
(5)国家减免税和原税前还贷是国家对集体企业纳税义务的免除，属于税法上国家法定的减免税形成的资产，可归集体企业所有；属于国家特殊照顾享受的减免税形成的资产，可归集体企业的联合经济组织持有。
以上各部门比例根据企业的不同情况，在实施细则中加以完善。国有企业或国有资产投资主体投资的集体所有制企业，开展上述工作，其国有产权界定由市国资办组织实施。
上述各条款的具体实施细则，由市各有关综合部门按本意见的原则制订。