沪府办发[1997]1号
各区、县人民政府，市政府各委、办、局：
市现代企业制度试点工作领导小组办公室制订的《关于重点扶持一批大型企业集团的若干政策意见》，《关于本市放活小企业的若干政策意见》，已经市政府同意，现转发给你们，请按照执行。
一九九七年一月八日

关于本市放活小企业的若干政策意见
为了进一步贯彻落实市委、市政府提出的“抓大放小”战略，加快小企业改制步伐，现制订本市放活小企业的若干政策意见如下:
一、放活小企业的形式
本市放活小企业采用多种形式，小企业可根据不同情况，采取适合自身特点的改制形式。
1、股份合作制
股份合作制是小企业改制的主要形式之一。国有小企业通过资产置换，集体企业通过明晰产权，改为股份合作制企业。改制办法依照沪体改委(94)162号《关于进一步发展合作制企业的若干意见》执行。
2、公司制
企业根据自身发展需要，通过吸收其他股东投资，按《中华人民共和国公司法》组建有限责任公司和股份有限公司。
3、兼并
由优势企业跨行业、跨地区、跨所有制兼并困难或劣势小企业。
4、破产
长期亏损、资不抵债、扭亏无望的小企业，依据《中华人民共和国破产法》实施破产。
5、出售
长期微利或亏损、人员较多、缺乏发展和改造能力的小企业，或经营状况良好，需进行结构和布局调整的企业，可整体或部分出售。
6、合资、合作
拥有名、特、优产品的企业，通过引进国内外资金、技术，进行技术改造和新产品开发，改制成中外合资、合作或中中联营企业。
7、承包经营
不变更企业资产所有关系，通过招标，产生承包人（可由个人或职工集体承包），开展经营活动。
8、租赁
按企业原资产所有关系，采用出让经营权的方式实行租赁经营。
除以上形式之外，还可以按照制度创新、形式多样、取长补短的原则，结合上海实际，探索其他新的改制形式。
二、放活小企业的政策措施
1、改制为股份合作制的企业，可视企业的实际状况，采取不同的资产置换方法:（1）企业规模不大、资产量较小且职工愿意的，可置换全部资产；(2）企业资产量较大，难以全部置换的，可采取部分置换的办法，将未置换的国有、集体资产视作改制企业借入使用，办理相应手续，企业缴纳资产占用费；(3）资债基本持平的企业，可以“零”价向企业职工出让。
2、为体现风险与利益相一致的原则，困难企业改制为股份合作制后的一定时期内，允许经营者或经营集体先持大股，一般所持股份不超过总股本的50%。经营情况好转时，再通过增资扩股等方式提高职工持股比例。
3、国有小企业改制为股份合作制的，以改制前一年应缴企业所得税为基数，超基数部分两年全免、三年减半征收企业所得税。
4、改制为股份合作制的企业，若将部分国有资产和联社资产作为借入资金，并向资产所有者支付的固定资产租赁费和相当于同期银行流动资金贷款利息，可在税前列支。股份合作制企业按规定分配给个人的红利，凡低于一年银行定期存款利息部分，免征个人所得税。
5、凡优势企业兼并劣势企业的，原劣势企业的欠税可向主管财税部门申请在兼并后五年内挂税免滞纳金，其累计亏损额允许优势企业在兼并后五年内由税前利润弥补。
6、企业在兼并重组过程中，凡债权、债务随同企业一并有偿转让给兼并方的，对被兼并方的不动产暂免征收营业税；为缓解企业资金周转困难的矛盾，对兼并方的期初库存可不作销售，其已征收的税款余额，按比例予以分期摊销。兼并企业中属于市政府立项批准转换经营机制、移地重建或被兼并的特殊项目，其转让土地使用权所得的收入，经财税部门审核后，暂免征企业所得税；对应征的土地增值税，实行先征后返。
7、进入产权交易所实现的企业兼并或经产权交易所鉴证的企业兼并，产权交易收费按现行标准的10%征收。企业兼并过程中涉及到的资产评估费用，按现行标准的50%收取；特殊困难企业经批准，按现行标准的20%收取。
8、企业在兼并过程中，允许从产权转让价格中扣除职工安置费，被兼并企业所欠交的社会保障金从企业资产中一次性扣除；企业兼并后，如果兼并方企业未全部接收被兼并方企业职工，从产权转让收入中划出一部分用于支付被兼并企业未被接收职工的安置费用，其标准按有关规定执行。
9、企业实行破产时，属增值税一般纳税人的企业销售存货的业务，经税务部门批准后，可按实际动用存货数来抵扣期初存货已征税款。
10、小企业的出售，可采取下列几种方式进行:（1）通过产权交易所整体拍卖；（2）先由职工赊款经营，然后出卖给职工；(3）由职工租赁，以租金抵卖；（4）将企业按购买者需求拆零出卖。
11、盈利小企业出售产权，凡通过产权交易市场竞价进行且由本企业职工出资购买的，可按成交价享受九折优惠。
连续三年亏损、产品缺乏市场竞争力的企业由本企业职工出资购买产权时，凡一次付清的，享受八折优惠；分期付清的，首次支付不得低于总价的50%，期限不超过三年。
12、企业实行合作、合资、联营时，以土地和房产与外商合作经营，其土地和房产不作投资，也未发生转让的，其税后分得的利润可凭主管外商投资企业的税务部门出具的证明，不征营业税。
企业提供土地并按国家规定作价投资联营的，从联营体税后分得的利润作为投资损益处理的，不征营业税和土地增值税。
13、实行风险抵押承包的小企业，可采用先承包后转让的办法，即在双方约定的期限内，上交承包费的总数与承包基年评估值相等时，经批准后企业产权转为承包者所有。资产量较大的企业租赁经营时，可实行固定资产租赁，流动资金视同借贷，承租人除租金外，还应缴纳相当于同期银行流动资金贷款利息。
14、规模较小、职工人数少、劳动简单的小企业在实行租赁经营时，经财税部门核定，可采取确定经营指标，按定额、定率办法征税。
国有小企业和集体企业采取承包、租赁形式经营的，其划转前累计亏损部分，允许在五年内以应缴所得税加以弥补。
对上述企业净资产超过承包、租赁前的部分现其中国家减免税部分划入企业资本公积金，其余部分可由承包、租赁人和在职职工持有。这部分资产划入个人名下的，个人可享受分红，但个人离开企业后，该个人持有部分应转为集体资本金。
15、小企业改制时，资财按下列办法处理:
（1）小企业改制时，应进行资产评估，盘实存量资产。对历史遗留的坏帐、呆帐及处理资产损失，经资产管理部门和财政部门批准，冲销企业的资本金。
(2)困难企业改制前欠发的职工医疗费、职工基本工资等，视作企业所欠职工债务，连同欠缴的社会保险统筹费，在资产置换收入中一次抵扣。
(3）企业改制时原有应发未发的职工工资、奖金，经职代会同意，可以职工持股会的方式转为取工股金。
(4）小企业改制时原所欠各单位的债务，经协商可转为债权单位对改制后企业的股权。
{5）改制企业的房屋设施按规定评估确认后，除职工自愿出资购买以外，一般可作租赁处理；土地使用权仍按企业改制前的办法管理。
16、企业改制后，新的出资人按照评估确认价值出资置换国有资产，如愿承担原企业所有职工(包括离、退休人员）的负担，原产权主体应向新出资人支付以下各项费用:
(1）企业改制前离、退休职工医疗费(按改制前一年全市离、退休职工平均寿命期15年计算）；
(2）支农职工和非因工死亡职工遗属的各项补助费(按平均10年计算）；
（3）改制前列入编外的长病假、精神病患者的各项补助费(按实际应就业年限计算)；
(4）原困难企业经批准缓缴的退休统筹费等；
(5)安置富余职工补偿费(可将在职职工的20%视为安置富余人员，然后每人按上年全市职工平均工资的两倍计算）。
资产置换收入经各项必要扣除后，由授权的资产运营机构通过金融机构委托贷款给改制企业有偿使用三年，贷款利息不超过银行同期贷款利息。改制前亏损的企业且这种亏损对改制后仍有影响的，三年内免除上述全部贷款利息；微利企业三年内减半计息。
国有小企业中个别企业确因生产经营因难形成的欠税，改制后经主管税务机关批准，可在五年内挂税免滞纳金。
17、改制企业职工距法定退休年龄不足5年，且连续工作年限满15年的，经本人申请、企业同意、市劳动局和市社保局批准，可提前退休。
18、在产权变动前，原由市国资办统一受理资产评估的立项申请、资产确认工作，经市国资办委托或授权，改为由国资控股公司、授权的集团公司或区、县国资办负责具体受理、审批，并对资产评估结果验证确认。企业按资产归属关系，直接向国资控股公司、授权的集团公司或区、县国资办提出资产评估的立项申请。
国有产权变动所涉及的转让价格，由国有资产投资主体或企业主管部门确定。产权转让价格低于评估确认值90%的，须经国资控股公司或区、县国资办批准，同时报市国有资产管理办公室备案。